医療機関M&Aにおける「中小 M&A ガイドライン」の重要性

医療業界に限らず、経営者を取り巻く環境は急速に変化し、後継者不足や経営の持続可能性は多くの経営者が直面する重要な課題となっています。中小M&Aガイドラインは、こうした経営者の皆様に、事業承継の新たな選択肢を提示する指針となっています。

本コラムでは、中小M&Aガイドラインに基づき、M&Aにおける注意点から専門家の選び方、医療機関のM&Aプロセスにおける重要なポイントについて解説します。

中小M&Aガイドラインの背景と目的

中小M&Aガイドラインについて

「中小Ｍ＆Ａガイドライン」とは経済産業省が2020年3月に策定した指針で、後継者不在の中小企業とM&A支援機関を対象としています。

このガイドラインは、中小企業がM&Aを躊躇する3つの要因（知見・経験の不足、手数料の不透明さ、M&A支援への不信感）に対応し、M&Aの基本的な事項や手数料の目安を示すとともに、M&A仲介会社等に対して、適切なM&Aを行うための行動指針を提示しています。

また中小M&Aガイドラインは、中小企業の経営者がM&Aに関する理解を深め、必要に応じてM&Aを選択できるようにすることを目指しています

ガイドラインが制定された経緯

日本の中小企業は深刻な後継者不足に直面しており、帝国データバンクの後継者動向の調査では2024年時点で後継者不在率が52.1％に達しています。

（出典元：全国「後継者不在率」動向調査（2024年）｜帝国データバンク）

世間的にもM&Aは中小企業が選択する事業承継の出口戦略の一つとして一般的になってきおり、国内のM&Aの件数（民間M&A支援機関を通じたもの）は2022年に過去最多の4,036件に達しました。しかし、多くの企業経営者はM&Aに関する知識や経験が不足しており、適切な判断をすることが困難になっています。

また、M&A支援機関による支援や質にもばらつきがあり、問題が発生するケースが多発しています。中小企業のM&Aは、経営者個人の信用や人柄といった属人的な要素に大きく影響を受けるため、大企業のM&Aとは異なる配慮が必要です。

さらに、M&A市場の変化も背景の一つです。従来の「財務良好かつ後継者不在」という優良案件が減少傾向にある一方で、働き盛りの経営者によるM&A検討の増加や、早期のM&Aによる資金獲得を望むオーナーの増加など、M&Aの理由も多様化しています。

（出典元：事業承継・M＆Aに関する現状分析と今後の取組の方向性について｜経済産業省）

これらの状況を踏まえ、経済産業省は2020年3月に中小M&Aガイドラインを策定し、2024年8月には第3版に改訂しました。

中小M&Aガイドラインの目的

中小M&Aガイドラインの主な目的は、後継者不在の中小企業経営者がM&Aを適切に活用できるようにすることです。中小Ｍ＆Ａガイドラインでは以下のポイントが示されています。

1：M&Aに関する知識や経験が不足している中小企業経営者に対して、適切な情報と手引きを提供すること。
2：M&Aを支援する関係者が、中小企業の特性に応じた適切なサポートを行うための基本的な事項を示すこと。
3：M&Aプロセスの透明性と公正性を確保し、トラブルを未然に防ぐこと。
4：中小企業経営者がM&Aを躊躇する要因（知識不足、手数料の不透明さ、支援への不信感）を解消すること。
5：M&Aの基本的な事項や手数料の目安を示し、中小企業経営者の理解を促進すること。
6：M&A支援機関に対して適切な行動指針を提示し、支援の質の向上を図ること。

（参考：中小M＆Aガイドラインの策定｜中小企業庁）

（参考：中小 M&A ガイドライン（第２版）｜中小企業庁）

ガイドラインの基本的な枠組み

ガイドラインの適用範囲

中小M&Aガイドラインは主に以下の範囲に適用されます。

〇後継者不在の中小企業
ガイドラインの第1章は、後継者不在の中小企業経営者向けの手引きとして構成されています。

〇M&A支援機関
ガイドラインの第2章は、中小企業のM&Aを支援する機関向けの基本事項を示しています。具体的には以下の支援機関が含まれます。
└M&A専門業者
└金融機関
└商工団体
└士業等専門家（公認会計士、税理士、中小企業診断士、弁護士）

〇中小企業のM&A全般
ガイドラインは、中小企業のM&Aプロセス全体をカバーしており、事前準備から実行、そしてポストM&Aまでの各段階に適用されます。

〇M&Aプラットフォーム
ガイドラインはM&Aプラットフォームの利用に関する留意点も含んでいます。

ガイドラインの構成

ガイドラインは２つの章で構成されており、各章では、中小M&Aの各段階における具体的な行動指針や留意点が詳細に記載されており、関係者がそれぞれの立場で適切な支援を行えるよう構成されています。

第1章：後継者不在の中小企業向けの手引き
この章は、後継者不在の中小企業経営者に向けた情報と指針を提供しています。中小M&Aの意義と事例

1. 譲り渡し側の基本姿勢と留意点
2. 中小M&Aの進め方（フロー図と各段階の詳細説明）
3. M&Aプラットフォームの利用について
4. 事業承継・引継ぎ支援センターの役割
5. 仲介者・FAの手数料についての考え方
6. 問い合わせ窓口の情報

第2章：支援機関向けの基本事項
この章は、中小企業のM&Aを支援する機関向けの基本事項を示しています。

1. 支援機関としての基本姿勢
2. M&A専門業者の役割と行動指針
3. 金融機関の役割と留意点
4. 商工団体の役割と留意点
5. 士業等専門家（公認会計士、税理士、中小企業診断士、弁護士）の役割と支援内容

ガイドラインの更新頻度

初版は2020年3月に策定され、第２版改訂は2023年９月、現在の最新版は第3版で2024年8月に公表されました。第2版から第3版までの期間は約1年でしたが、ガイドラインの更新は、中小企業のM&A環境の変化や新たな課題の発生に応じて行われています。

最新版では以下の内容が新たに明記されました。

〇M&A専門業者の手数料に関する情報の明確化
・レーマン方式について、中小企業が留意すべき点を明記
・最低手数料の金額分布状況や適用事例を紹介

〇M&A支援の質の確保・向上に関する内容の追加
・M&A専門業者の契約上の義務履行と職業倫理遵守の重要性を明記
・知識・能力の向上や適正な業務遂行のための取り組みを紹介
・不適切な譲受者の排除協力についての内容を明記

〇重要事項説明の強化:
契約前に手数料等の重要事項を書面で説明することの必要性を明記

医療機関M&Aにおけるガイドラインの重要性

医療機関に特化したM&Aガイドラインは現時点で存在しません。そのため医療機関のM&Aも、中小M&Aガイドラインに基づいて進められることになります。

一見、医療機関は中小企業とは異なる特殊な業種に思えますが、M&Aにおける基本的なプロセスや注意点、透明性と公正性はどの業種にも共有しているため、医療機関のM&Aにも非常に有効な指針となります。

《医療機関のM&Aにおけるガイドラインの活用方法》

• M&Aプロセスの理解
  ガイドラインでは、M&Aのプロセスを段階的に説明しており、医療機関の経営者がM&A全体像を把握する上で非常に役立ちます。
• 専門家選定の基準
  ガイドラインでは、M&A支援機関の選定基準を示しています。医療機関の経営者は、この基準を参考に、信頼できる専門家を選ぶことができます。
• 契約内容の確認
  ガイドラインでは、契約書に盛り込むべき事項を具体的に示しており、契約内容を確認する際のチェックリストとして活用できます。

では医療機関のM&Aを行う上での注意や、成功のポイントについて解説していきます。

医療機関特有の注意点

医療機関のM&Aを検討する際は、中小M&Aガイドラインを参考にしつつ、医療業界特有の規制や課題に注意を払う必要があります。また、M&Aを進める際は、医療業界に専門的な知見を持つM&A支援機関や専門家のサポートを受けることが推奨されます。

医療機関のM&Aには、一般企業のM&Aとは異なる特有の注意点として以下の点が挙げられます。

法的規制と許認可

• 医療法人の設立や変更には都道府県知事の認可が必要です。
• 医療法人の分割・合併には医療法第70条に基づく都道府県知事の認可が必要です。
• 医療法人が事業を譲り受ける際、定款変更が必要です。
• 譲受者は医師または歯科医師である必要がある場合があります

医療法人の特殊性

• 非営利性: 医療法人は営利を目的とせず、利益分配や配当は認められません。
• 出資持分の扱い: 出資持分の定めのある医療法人と出資持分の定めのない医療法人があり、それぞれのスキームでM&Aの手法が異なります。

M&A実施時の注意点

• デューデリジェンスの重要性
  医療法人の類型や保有施設、保険診療の適正性など、特殊な観点からの精査が必要です。
• 出資持分払戻しの問題
  持分の定めのある医療法人の場合、M&A時に高額な持分払戻しが生じる可能性があります。
• 独占禁止法の適用
  特定地域内での医療機関の統合は競争環境に影響を与える可能性があり、公正取引委員会の審査対象となることがあります。
• 診療報酬請求への影響
  M&Aによる経営主体の変更は診療報酬請求に影響を与えるため、適切な手続きが必要です。
• 人材の確保と継続性
  医師や看護師などの専門職の確保と円滑な移行が重要です。
• 地域医療への配慮
  M&A後も地域医療サービスの継続性を確保し、地域住民や患者への説明責任を果たす必要があり、地域の医師会への加入などの可能性もあります。

医療機関のM&Aにおけるリスク

医療機関のM&Aには様々な特有のリスクが存在します。これらのリスクを適切に管理するためには、徹底的なデューデリジェンスと綿密な事前調査が不可欠です。M&Aを成功させるためには、単なる財務的な評価だけでなく、総合的なリスク分析が求められます。

大きく分けて財務関連、法的・規制関連、運営関連について考えられるリスクを説明します。

財務関連リスク
医療機関の財務リスクは、診療報酬請求の適正性と財務諸表の信頼性に深く関わっています。不適切な診療報酬請求が発覚した場合、遡及的に多額の返還金を求められ、さらに行政処分により保険医療機関の指定が取り消される可能性があります。また、財務諸表の不適切な処理、例えば現金の過大計上や医業未収入金の過大計上は、実際の財務状況を正確に反映できないリスクがあります。これにより、将来的に予期せぬ損失が発生し、経営を圧迫する可能性があります。

法的・規制関連リスク
また、病院建物が現行の法規制に適合していない場合、多額の改修費用が必要となり、M&Aの採算性を大きく損なう可能性があります。

運営関連リスク
M&A後の運営においては、医師の確保が最大の課題となります。買収後に医師が退職し、新たな医師を確保できない場合、診療体制の維持が困難になります。さらに、サービスの質の低下は、地域医療に悪影響を及ぼす可能性があります。患者の信頼を失うことは、医療機関にとって致命的なリスクとなり得ます。

その他のリスク
過去の医療過誤や労務問題に関する潜在的な訴訟リスクも無視できません。これらの未解決の法的問題は、M&A後に譲受側に引き継がれる可能性があります。また、譲渡側が抱える負債を承継することで、予期せぬ財務的負担が発生するリスクも存在します。

成功のためのポイント

医療機関のM&Aは、単なる事業譲渡ではなく、地域医療の継続性と発展を見据えた戦略的な取り組みです。成功のためには、譲渡側と譲受側の双方にとって明確なメリットが存在することが最も重要です。

譲渡側にとっては、閉院を回避し、地域医療を継続できることが大きな意味を持ちます。また、スタッフの雇用を守り、創業者としての利益を確保できる点も重要です。一方、譲受側は事業基盤の強化、未開拓エリアへの展開、優秀な人材の確保といったメリットを得られます。

M&Aを成功させるためには、徹底的なデューデリジェンスが不可欠です。事業面、財務面、法務面、人材面など、多角的な観点から対象となる医療機関を精査する必要があります。特に医療機関の場合、単に財務数値だけでなく、医療サービスの質、施設の状況、スタッフの専門性、許認可の遵守状況などを慎重に評価しなければなりません。

またM&A目的を明確化することも成功の鍵です。事業領域の拡大、専門性の向上、経営資源の効率的活用、人材確保など、具体的かつ明確な目標を設定することが重要です。

さらに医療機関のM&Aは公共性が高いため、地域医療への配慮が極めて重要です。地域住民への影響を最小限に抑え、医療サービスの継続性を確保することが求められます。そのためには、行政との良好な関係構築や地域社会への丁寧な説明が必要不可欠となります。

以上のポイントを総合的に検討し、専門家の支援を受けながら慎重に進めることが、医療機関のM&Aを成功につなげる最良の方法です。単なる経済的な取引ではなく、地域医療の質の向上と持続可能性を追求する姿勢が求められます。

ガイドラインに基づく具体的な手続きとプロセス

次にM&Aを進める上での重要なプロセスを、中小M&Aガイドラインに沿って解説します。

中小M&Aガイドラインに記載されているM&Aの全体フローは以下の通りです。

1. 事前準備

• 後継者不在の確認
• 引退後のビジョン検討
• 「見える化」「磨き上げ」の実施
  • 株式の整理・集約
  • 事業用資産の整理・集約

2. 仲介者・FAの選定

• 支援機関への相談
• 仲介契約・FA契約の締結
• セカンド・オピニオンの検討

3. 企業価値評価（バリュエーション）

• 事業の客観的価値算定
• 譲り受け側から見た事業の魅力評価

4. マッチング

• 譲り受け側候補の選定
• 複数の支援機関への依頼も可能

5. 交渉プロセス

• 基本合意の締結
• デュー・ディリジェンス（DD）の実施
• 最終契約の交渉・締結

上記のプロセスのなかから「M&A仲介会社の選定」「企業価値評価」「基本合意の締結」について解説します。

M&A仲介会社の選定

医療機関のM&Aは一般的な企業のM&Aとは異なり、高度な専門性と深い理解が求められます。アドバイザー選定において最も重要なポイントは、医療業界に特化した専門知識と豊富な経験です。

中小M＆Aガイドラインでは仲介者・FA の選定にあたり、業務形態や業務範囲・内容、契約期間、報酬（手数料）体系、M&A 取引の実績（M&A に取り組んだ件数・年数等）、利用者の声等をホームページや担当者から確認した上で、複数の仲介者・FA の中から比較検討して決定すること、アドバイザーとの相性も重要だと記されています。特に業務の具体的な内容や報酬の妥当性等については、必要に応じて事業承継・引継ぎ支援センターを含め、他の支援機関に意見を求めること（セカンド・オピニオン）も有効であると記されています。

中小M&Aガイドラインでは、M&A仲介会社に対し、以下の内容について透明性が求められています。

• 契約前の確認事項
• 提供される具体的な業務内容
• 相手方の手数料に関する情報
• 手数料の詳細：着手金・月額報酬・中間金・成功報酬（譲渡額/移動総資産額/純資産額に基づく）

また選定にあたり、中小企業庁のM&A支援機関登録制度に登録されている仲介会社を選ぶことも、選定基準の一つです。この登録制度は、一定の要件を満たすM&A支援機関のみが登録可能となっており、信頼性の高い機関であることを意味します。

M&A支援機関に登録されている仲介会社はこちらの中小企業庁のWebページで確認できます。

企業価値評価（バリエーション）

企業価値評価（バリュエーション）とは、企業または事業の価値を定量的に評価することで、M&Aプロセスにおける重要な工程の一つです。企業価値評価の本質は、数値だけでなく事業の将来性と潜在的価値を多面的に評価することです。

中小M&Aガイドラインを踏まえ、医療機関のM&Aにおける企業価値評価の際には、以下の点に留意するといいでしょう。

• 透明性と公正性: 評価方法や根拠を明確にし、評価結果の信頼性を確保する。
• 多角的な評価: 財務的な側面だけでなく、無形資産、将来性、規制への適合性、地域との関係性など、多角的な視点から評価を行う。

医療機関のM&Aは、単なる企業の売買ではなく、地域社会への影響も考慮する必要があります。 

売買契約書（基本合意）の作成・締結

基本合意書は、M&A取引における最初の公式な文書であり、譲渡価格の大まかな範囲と取引の基本的な枠組みを確認する役割を果たします。主に秘密保持条項、排他的交渉権、デューデリジェンスの実施条件、最終契約に向けた基本的な合意事項などを含みます。

医療機関のM&Aにおける売買契約書（基本合意）は、医療法をはじめとする様々な法規制を考慮し、医療機関特有の事情を踏まえて作成する必要があるため、専門家である弁護士や税理士に相談し、適切な契約書を作成すること重要です。

基本合意の段階での主な目的は、双方の意思と基本的な取引条件を明確にし、相互の信頼関係を構築することにあります。作成にあたっては、譲渡価格の大まかな範囲、取引の基本的な枠組み、相互の意思を慎重に確認し、後の最終契約につながる重要な準備段階として位置づけられます。

中小M&Aガイドラインでのコンプライアンス要件

中小M&Aガイドラインでは、中小企業のM&A取引における信頼性と公正性を確保するため、コンプライアンス要件が設けられています。医療機関M&Aにおけるコンプライアンスは、医療法の遵守なども挙げられますが、基本的には業種を問わず共通の指針となっています。

注意すべきは、単なる法的遵守だけでなく、職業倫理として顧客の利益を最優先に考える姿勢が求められているという点です。

主に3つの原則に基づいています。

情報開示の重要性

企業は財務状況や経営情報を正確かつ誠実に開示し、取引の透明性を確保する必要があります。不正確な情報開示は、将来的なトラブルを引き起こす可能性があるため、慎重な対応が求められます。

1. 情報管理の徹底

• 対外的な情報管理の厳格な実施
• 秘密保持の徹底
• 顧客情報の適切な取り扱い

2. 透明性の確保

• 手数料の明確な開示
• 提供する業務内容の詳細な説明
• 契約前の情報提供の重要性

公正な競争の確保

ガイドラインは、独占禁止法に基づき、不公正な取引方法を防止することを重視しています。特に、一方の当事者に不当な不利益を与えたり、市場競争を阻害したりするような行為を禁止しています。

1. 利益相反の防止

• 仲介者における利益相反リスクの管理
• 不適切な譲り受け側の排除
• 公正な取引プロセスの維持

2. 倫理的な業務遂行

• 依頼者（顧客）の利益の最大化
• 支援機関間の適切な連携
• 職業倫理の遵守

倫理的な対応

仲介者は善良な管理者の注意義務を持ち、依頼者の利益を最優先に考えなければなりません。具体的には、自己または第三者の利益のために依頼者の利益を犠牲にせず、常に公平かつ公正な対応が求められます。

1. 善管注意義務（忠実）の遵守

• 専門性の向上
• 適正な業務遂行
• 知識とスキルの継続的な更新

2. 情報共有と透明性

• 業界内での適切な情報共有
• 不適切な行為に関する情報の適切な対応
• 相互監視システムの構築

まとめ

本コラムでは、中小M&Aガイドラインに基づき、医療機関のM&Aにおける注意点や成功のポイントについて解説しました。M&Aは、医療機関が抱える後継者問題や経営課題を解決し、地域医療の持続可能性を高めるための有効な手段の一つです。

M&Aを成功させるためには、専門家との連携、デューデリジェンスの徹底、そして地域社会への貢献が不可欠です。中小M&Aガイドラインは、こうしたプロセスをサポートするための貴重な指針となります。

今後、医療業界を取り巻く環境はますます変化していくことが予想されます。M&Aは、その変化に対応し、医療機関が持続的に発展するための重要な戦略の一つとなるでしょう。